Se você está pensando em fazer uma Reorganização Societária na sua empresa, certamente, você já ouviu falar sobre cisão, fusão ou incorporação, certo?

Geralmente essas palavras são utilizadas como sinônimos, mas é importante ficar atento ao que realmente elas significam, já que elas podem ser a chave para alavancar ainda mais o seu negócio!

Por isso, nesse post eu vou te explicar o que é a cisão, fusão e incorporação, quais são os principais benefícios proporcionados por elas e ainda o melhor momento para utiliza-las!

E no final ainda preparei um bônus especial para você, com 03 dicas que vão te ajudar (e muito!) nesse momento de alteração contratual, confira:

 

Afinal, o que é Reorganização Societária?

O que é Reorganização Societária?

Podemos dizer que Reorganização Societária é uma alteração contratual e/ou estrutural na composição da sociedade de uma empresa.

Ou seja, ela acontece quando os empresários optam por adquirir ou transferir parte da sociedade empresarial de uma organização par  um ou mais sócios.

É importante salientar que, geralmente, a cisão, fusão ou incorporação acontecem por caráter totalmente econômico, já que visam atender e adaptar a empresa as necessidades do mercado.

Mas outros fatores também podem contribuir com essa mudança, como:

  • Ampliação do patrimônio da empresa;
  • Combate a concorrência;
  • Fortalecimento da posição da marca no mercado;
  • Busca por talentos na gestão do empreendimento;
  • Incorporação de novas tecnologias;
  • Redução de custos e impostos;
  • Aumento de lucros;
  • Ampliação e abrangência da marca;
  • Aumento do nicho de mercado.

 

E o que diz a legislação?

A reorganização societária está baseada no art. 229 da Lei 6.404/76.

De acordo com ela, a cisão, fusão ou incorporação somente poderão acontecer se o valor do patrimônio (líquido ou não) das empresas envolvidas nos processos é, ao menos, igual ao montante do capital da organização que irá mudar seus atos societários.

Em alguns casos específicos, também é necessário passar pela aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), previsto na Lei 12.529/11.

Essa avaliação é feita quando:

  • Pelo menos uma das empresas envolvidas na operação tenha registrado, no último balanço, um faturamento anual ou volume de negócio, equivalente ou superior a R$ 400.00.000,00;
  • Uma outra organização envolvida na operação tenha registrado no último balanço, um faturamento anual ou volume de negócio, equivalente ou superior a R$ 30.00.000,00.

O CADE tem como objetivo analisar se a reorganização societária não criará um monopólio, fazendo com que o mercado e os consumidores sejam prejudicados e controlados por uma só empresa.

Para facilitar a sua leitura, vamos entender a seguir o que significa de fato a cisão, fusão e a incorporação?

 

Cisão:

A cisão acontece quando uma empresa transfere parte ou o total do seu patrimônio para um ou mais sócios ou sociedades.

Na imagem, a empresa A transfere parte ou o total de sua propriedade para a empresa B

A cisão pode acontecer de duas formas, de maneira parcial ou total.

A cisão parcial ocorre quando parte do patrimônio de uma empresa é transferido a um novo sócio ou sociedade. Já a cisão total, acontece quando o patrimônio é dividido entre todos os outros sócios e a empresa deixa de existir.

Normalmente, esse tipo de Reorganização Societária é utilizado para resolver problemas:

  • Financeiros: Quando há a necessidade de aumentar o caixa da empresa;
  • Gestão: Para definir melhor o objetivo da empresa e mudar o gerenciamento, buscando melhoria e otimização;
  • Societários: Quando há a necessidade de reestruturação dos sócios;
  • Tributários: Situações onde há conveniência do Planejamento Tributário;
  • Sucessão de Empresas Familiares.

 

Fusão: 

Ocorre fusão quando duas organizações se juntam para formar um novo empreendimento.

É importante salientar que a nova empresa criada apresentará novos direitos e obrigações e as organizações que se fundiram deixarão de existir.

 Na imagem, a empresa A e a empresa B se fundem e deixam de existir, nascendo assim, a empresa C.

Mas por que será que algumas empresas realizam todo esse procedimento que, no mínimo, é trabalhoso?

Bom, isso vai depender da necessidade de cada uma, mas no geral elas ocorrem para solucionar problemas:

  • Comerciais: Para diversificar ou aumentar o nicho no mercado;
  • Gestão: Quando há a necessidade de aumentar a abrangência da marca;
  • Financeiros: Aumentar o lucro e diminuir custos;
  • Administrativos: Proporcionar melhores estruturas para a empresa.

 

Incorporação:

Incorporação é a operação que acontece quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, lhes sucedendo todos os seus direitos e obrigações.

Não podemos esquecer também que assim como na fusão, a organização que for incorporada deixará de existir!

 

Na imagem, a empresa A foi incorporada pela empresa B, formando assim a empresa AB. Nesse caso, a organização A foi extinta.

Normalmente, as razões que fazem uma empresa optar pela incorporação são:

  • Expansão da empresa;
  • Aumento do público alvo;
  • Aumento de clientes;
  • Aumentar a cartela de produtos ou serviços oferecidos;
  • Combater a concorrência.

 

Como escolher a melhor saída para minha empresa?

Como você pode perceber, esse é um assunto bem complexo. Ele envolve diretamente o futuro da empresa e indiretamente o mercado em que ela atua.

Por isso, para que os processos de fusão, cisão ou incorporação ocorram, são necessários vários estudos e análises por parte das empresas submetidas aos processos.

Por isso, para te ajudar, escrevi três pontos essenciais que você não pode deixar de verificar, caso esteja pensando em reorganizar sua empresa societariamente!  Confira!

 

1.Análise das empresas envolvidas:

Primeiramente, é necessário identificar todos os interesses dos envolvidos na reorganização societária, avaliar os ativos e passivos das empresas, examinar seus aspectos societários e patrimoniais, bem como as negociações das alterações contratuais.

 

2.Planejamento:

Depois, é importante fazer um planejamento das medidas que serão adotadas a partir da reorganização societária, como: elaboração ou revisão de Plano de Negócios, Avaliação Econômica, Due Diligence, Planejamento Societário e outros.

 

3.Verificar a relação custo e benefício:

Por último, é preciso avaliar a relação custo e benefício com a reorganização societária. Avaliar todos os cálculos referente a tributos, analisar o melhor regime tributário a ser escolhido e analisar se  existem compensações fiscais a fazer.

 

Considerações Finais

Esperamos que esse post tenha respondido todas as suas dúvidas sobre cisão, fusão e incorporação! Vamos fazer um check-list dos principais temas que foram abordados por aqui?

No decorrer desse artigo, conversamos sobre:

  • O que é reorganização societária;
  • A legislação dos atos societários;
  • Conceitos, benefícios e vantagens da cisão, fusão e incorporação;
  • Bônus extra: 03 pontos que você precisa avaliar antes de optar pela reorganização societária!

Quer ouvir a opinião de um profissional ou conversar mais com a gente sobre cisão, fusão ou incorporação? Então mande um e-mail para [email protected]. Que tanto eu, quanto outros profissionais da Direto estaremos a disposição para bater um papo com você!

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Por Cinthia Sayuri, departamento de Marketing da Direto Contabilidade, Gestão e Consultoria. ?